В 4 квартале 2020 г. Министерство финансов РБ инициировало внесение изменений в действующее законодательство о ценных бумагах. Проект Указа был представлен для общественного обсуждения на официальном сайте ведомства.
Много инструментов, хороших и разных (но и рисковых)
Новшеством для нашего рынка станет создание института квалифицированного инвестора на рынке ценных бумаг. Регулятор рассматривает квалифицированных инвесторов «как лиц, способных в наилучшей степени адекватно оценивать риски», проистекающие из инвестирования в рисковые финансовые инструменты.
К таковым в проекте указа относятся Нацбанк, органы госуправления, совершающие сделки с ценными бумагами, профучастники рынка ценных бумаг, специальные финансовые организации, акционерные инвестиционные фонды и их управляющие организации, страховые организации, банки и небанковские кредитно-финансовые организации, ОАО «Банк развития Республики Беларусь», организации, осуществляющие гарантированное возмещение банковских вкладов (депозитов) физических лиц, резиденты Парка высоких технологий, международные финансовые организации, иные лица, которые будут определены регулятором.
Проектом Указа предусматривается, что Минфин устанавливает перечень ценных бумаг, сделки с которыми вправе совершать только квалифицированные инвесторы. Так, в частности, создание института квалифицированного инвестора неразрывно связано с введением в правое поле депозитарных облигаций. Предполагается, что выпуск таких облигаций и их последующее обращение будут осуществляться по упрощенной процедуре, без предъявления обычных требований регулятора к предприятию-эмитенту.
Ещё одно нововведение, которое планируется на нашем рынке, — стрипование облигаций. Стрипование представляет собой процесс разделения обычной купонной облигации на составные части: купоны (процентный доход) и номинал – стрипы, каждая из которых получает отдельное обращение, как самостоятельная ценная бумага. Регулятор предполагает, что внедрение механизма стрипования облигаций будет способствовать повышению спроса на облигации, формированию репрезентативных процентных ставок на различные сроки заимствований, в целом придаст динамику развитию рынка облигаций.
Проектом Указа предусматривается совершенствование порядка эмиссии биржевых облигаций. До сих пор, для того, чтобы юридическое лицо имело право осуществлять эмиссию биржевых облигаций, другие его ценные бумаги должны были быть допущены к обращению в торговой системе биржи. По мнению авторов проекта, условие в отношении наличия допуска ранее эмитированных ценных бумаг к обращению в торговой системе биржи не имеет существенного позитивного влияния на развитие рынка биржевых облигаций, качество и надежность обращающихся на нем инструментов. В отношении открытых акционерных обществ данное условие выполняется автоматически, для организаций иных организационно-правовых форм, впервые выходящих на биржевой облигационный рынок, данное условие, напротив, препятствует возможности использования биржевых облигаций для организации первой эмиссии долговых ценных бумаг.
Проектом Указа также создается возможность осуществления программы эмиссии биржевых облигаций: на основании одного решения о выпуске биржевых облигаций осуществлять эмиссию нескольких выпусков биржевых облигаций. Изменения коснутся и содержания проспекта эмиссии этого финансового инструмента.
Нововведения в эмиссии призваны создать на базе биржевых облигаций гибкий, ликвидный инструмент привлечения заемных ресурсов.
Для будущих собственников жилья
Ужесточение регулирования эмиссии и обращения жилищных облигаций продиктовано неоднократным неисполнением обязательств, как эмитентами жилищных облигаций, так и застройщиками (заказчиками), привлекающими финансирование с использованием механизмов долевого строительства.
Так, с момента введения института жилищных облигаций неисполнение обязательств по жилищным облигациям было допущено пятью эмитентами (ООО «Волынь», ООО «ТАМБАЗ», ООО «ЦентрЛизинг», ООО «Жилстройкомплект», ООО «Архитектурная мастерская «Апрель») на общую сумму эмиссии 49 248 304,5 рубля, которыми удостоверялось право на получение 80 397 кв. м. жилых и нежилых помещений, что составило 2,46 процента от общей площади построенных квадратных метров жилых и нежилых помещений.
Изменения, внесённые в проект Указа, направлены на устранение очевидных недостатков законодательства, регулирующего порядок выпуска и обращения жилищных облигаций. Прежде всего, в проект включены нормы, определяющие, что эмиссия жилищных облигаций допускается при финансирования строительства за счет собственных средств застройщика в сумме, составляющей не менее 15% от стоимости объекта строительства, определенной в проектной документации.
Для дополнительной защиты от недобросовестных эмитентов жилищных облигаций деньги, полученные на приобретение этих ценных бумаг, должны будут зачисляться на счета со специальным режимом функционирования, открытые для каждого объекта строительства в банке. В результате эмитенты смогут использовать привлеченные посредством эмиссии жилищных облигаций денежные средства исключительно по целевому назначению.
По аналогии с долевым строительством вводится обязанность для эмитентов жилищных облигаций ежегодно проводить аудит целевого использования привлекаемых средств и размещать результаты аудиторского заключения на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг.
Дополнительные гарантии для держателей облигаций
В целях защиты прав владельцев облигаций проектом Указа ужесточаются требования к обеспечению исполнения обязательств эмитента по облигациям, прежде всего за счёт банковской гарантии, поручительства и страхования ответственности. Данные требования касаются не только жилищных, но и других облигаций, которые выпускаются юридическими лицами.
Нормы, содержащиеся в проекте указа, направлены на исключение ряда недобросовестных практик, которые ранее были возможны из-за несовершенства действующего законодательства, таких, например, как изменение условий банковской гарантии, расторжение страхового договора или договора поручительства. Авторы проекта считают, что данные меры позволят перенести риски неисполнения обязательств эмитентами облигаций с их владельцев на финансовые институты (банки, страховые организации) и поручителей.
Кроме того, планируется ввести требование периодической переоценки предоставленного обеспечения в течение всего срока обращения облигаций. Это особенно важно при выпуске облигаций со сроком обращения от 1 года и больше. Планируется, что указанная периодичность будет определена дифференцированно в зависимости от вида имущества, являющегося предметом залога по облигациям, и его стоимости.
В целях защиты прав владельцев необеспеченных облигаций проектом Указа определено, что совокупный объем выпусков необеспеченных облигаций (включая стрипованные), не должен превышать 80% размера собственного капитала (чистых активов) эмитента облигаций. При этом, если эмитентом предоставлено обеспечение исполнения обязательств в виде поручительства, гарантии, залога имущества и иных способов обеспечения, не прекращенных на дату определения размера чистых активов, то стоимость такого обеспечения вычитается из размера собственного капитала (чистых активов) эмитента облигаций.
Если в финальной редакции Указа будет прописано требование о приведении деятельности эмитента в соответствие с требованиями принятых изменений, тем эмитентам, которые разместили облигации «по максимуму», т.е. на сумму всего собственного капитала (чистых активов), придется срочно изыскивать средства для погашения части облигаций сверх доведенного лимита.
Однако, с точки зрения держателей облигаций это, безусловно, здравый ход, который однозначно оздоровит рынок.
Открываем рынок для нерезидентов и прямых инвесторов
Проектом Указа внедряется механизм прямого участия инвесторов, не являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, в размещении и обращении отдельных видов ценных бумаг, перечень которых, в свою очередь, будет определён Минфином.
Профучастники-нерезиденты будут иметь допуск к торгам на фондовой бирже для совершения дилерских и брокерских сделок, в интересах клиентов-нерезидентов.
Проект Указа был представлен на общественное обсуждение. Как сообщил регулятор, по результатам проведения обсуждения проекта Указа поступило 43 предложения от 11 участников публичного обсуждения, из которых 17 были учтены полностью или частично. Таким образом общественное обсуждение проекта завершено, работа над проектом продолжается. Принятие Указа ожидается в I квартале 2021 г.
